第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日
移動前所有者の 氏名又は名称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有者の 氏名又は名称
移動後 所有者 の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株 数
(株)
価格
(単価)
(円)
移動理由
平成27年 2月27日
アント・カ タライザー4 号投資事業 有限責任組 合 無限責任組 合員 アント・キ ャピタル・
パートナー ズ株式会社 代表取締役 飯沼 良介
東京都千 代田区丸 の内一丁 目2番1 号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
リコーリー ス株式会社 代表取締役 松石 秀隆
東京都 江東区 東雲一 丁目7 番12号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
1,764
264,600,000 (150,000)
(注)7
取引関 係強化 のため
平成27年 2月27日
Catalyzer Partners IV,L.P.
General Partner Catalyzer Partners IV GP, Ltd John H.M.
Cheuck, Director
PO Box 309,Ugla nd House,Gr and Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
リコーリー ス株式会社 代表取締役 松石 秀隆
東京都 江東区 東雲一 丁目7 番12号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
236
35,400,000 (150,000)
(注)7
取引関 係強化 のため
平成27年 7月31日
アント・カタ ライザー4号 投資事業有限 責任組合
無限責任組 合員 アント・キ ャピタル・
パートナー ズ株式会社 代表取締役 飯沼 良介
東京都千 代田区丸 の内一丁 目2番1 号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
宮地 正剛
香川県 高松市
特別利害関 係者等(当 社代表取締 役、大株主 上位10名)
600
34,566,600 (57,611)
(注)5
株主間 契約に 基づく 売渡請 求の権 利行使 のため
平成27年 7月31日
Catalyzer Partners IV,L.P.
General Partner Catalyzer Partners IV GP, Ltd John H.M.
Cheuck, Director
PO Box 309,Ugla nd House,Gr and Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
宮地 正剛
香川県 高松市
特別利害関 係者等(当 社代表取締 役、大株主 上位10名)
100
5,761,100
(57,611)
(注)5
株主間 契約に 基づく 売渡請 求の権 利行使 のため
移動年月日
移動前所有者の 氏名又は名称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有者の 氏名又は名称
移動後 所有者 の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
(株)
価格
(単価)
(円)
移動理由
平成27年 7月31日
アント・カ タライザー4 号投資事業 有限責任組 合
無限責任組 合員 アント・キ ャピタル・
パートナー ズ株式会社 代表取締役 飯沼 良介
東京都千 代田区丸 の内一丁 目2番1 号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
堀内 宣治
東京都 八王子 市
特別利害関 係者等(当 社取締役、
大株主上位 10名)
20
1,152,220 (57,611)
(注)5
株主間 契約に 基づく 売渡請 求の権 利行使 のため
平成27年 7月31日
アント・カ タライザー4 号投資事業 有限責任組 合
無限責任組 合員 アント・キ ャピタル・
パートナー ズ株式会社 代表取締役 飯沼 良介
東京都千 代田区丸 の内一丁 目2番1 号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
川西 直人
千葉県 我孫子 市
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)当社執 行役員
(注)4
20
1,152,220 (57,611)
(注)5
株主間 契約に 基づく 売渡請 求の権 利行使 のため
平成27年 7月31日
アント・カ タライザー4 号投資事業 有限責任組 合
無限責任組 合員 アント・キ ャピタル・
パートナー ズ株式会社 代表取締役 飯沼 良介
東京都千 代田区丸 の内一丁 目2番1 号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
岩本 耕一
埼玉県 川口市
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)当社執 行役員
20
1,152,220 (57,611)
(注)5
株主間 契約に 基づく 売渡請 求の権 利行使 のため
平成27年 7月31日
アント・カ タライザー4 号投資事業 有限責任組 合 無限責任組 合員 アント・キ ャピタル・
パートナー ズ株式会社 代表取締役 飯沼 良介
東京都千 代田区丸 の内一丁 目2番1 号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
横沼 勇
大阪府 豊中市
当社従業員 84
4,839,324 (57,611)
(注)5
経営参 画意識 向上の ため
移動年月日
移動前所有者の 氏名又は名称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有者の 氏名又は名称
移動後 所有者 の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
(株)
価格
(単価)
(円)
移動理由
平成28年 2月26日
アント・カ タライザー4 号投資事業 有限責任組 合 無限責任組 合員 アント・キ ャピタル・
パートナー ズ株式会社 代表取締役 飯沼 良介
東京都千 代田区丸 の内一丁 目2番1 号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
NCS&A 株式会社 代表取締役 社長 松木 謙吾
大阪市 中央区 城見一 丁目3 番7号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
(注)6
194
44,620,000 (230,000)
(注)7
取引関 係強化 のため
平成28年 2月26日
Catalyzer Partners IV,L.P.
General Partner Catalyzer Partners IV GP, Ltd John H.M.
Cheuck, Director
PO Box 309,Ugla nd House,Gr and Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
NCS&A 株式会社 代表取締役 社長 松木 謙吾
大阪市 中央区 城見一 丁目3 番7号
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
(注)6
26
5,980,000 (230,000)
(注)7
取引関 係強化 のため
平成29年 5月31日
宮地 正剛
香川県高 松市
特別利害関 係者等(当 社代表取締 役、大株主 上位10名)
株式会社 Casa 代表取締役 社長 宮地 正剛
東京都 新宿区 西新宿 二丁目 6番1 号
当社
新株 予約 権
680 個
- 新株予 約権の 放棄に 伴う移 動
平成29年 5月31日
堀内 宣治
東京都八 王子市
特別利害関 係者等(当 社取締役、
大株主上位 10名)
株式会社 Casa 代表取締役 社長 宮地 正剛
東京都 新宿区 西新宿 二丁目 6番1 号
当社
新株 予約 権 72個
- 新株予 約権の 放棄に 伴う移 動
平成29年 5月31日
川西 直人
千葉県我 孫子市
特別利害関 係者等(当 社取締役、
大株主上位 10名)
株式会社 Casa 代表取締役 社長 宮地 正剛
東京都 新宿区 西新宿 二丁目 6番1 号
当社
新株 予約 権 44個
- 新株予 約権の 放棄に 伴う移 動
平成29年 5月31日
岩本 耕一
埼玉県川 口市
特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)
株式会社 Casa 代表取締役 社長 宮地 正剛
東京都 新宿区 西新宿 二丁目 6番1 号
当社
新株 予約 権 44個
- 新株予 約権の 放棄に 伴う移 動
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」とい う。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害 関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年2月1日)から上場日の 前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株 予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施 行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものと されております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組 織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同 取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請
求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされてお ります。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係 る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内 容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等 により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ の役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びに その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.川西直人氏は平成26年2月から平成28年3月まで当社の執行役員であり、平成28年4月27日付で当社取締役に 就任しております。
5.移動価格は、株主間契約に定める譲渡価格であります。
6.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案 した上で決定された価格であります。
第2【第三者割当等の概況】
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
2【取得者の概況】
該当事項はありません。
3【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第3【株主の状況】
氏名又は名称 住所 所有株式数(株)
株式総数に対する所 有株式数の割合
(%)
アント・カタライザー4号投資事業 有限責任組合(注)2
東京都千代田区丸の内一丁目2番1号 3,866,900 67.70 宮地 正剛 (注)1、2 香川県高松市
607,000 (412,000)
10.63 (7.21) Catalyzer Partners IV, L.P.
(注)2
PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
517,700 9.06 リコーリース株式会社(注)2 東京都江東区東雲一丁目7番12号 400,000 7.00 堀内 宣治 (注)2、3 東京都八王子市
80,800 (48,800)
1.41 (0.85) 株式会社三井住友銀行(注)2 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 60,000 1.05 三井住友信託銀行株式会社(注)2 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 60,000 1.05 川西 直人 (注)2、3 千葉県我孫子市
44,600 (25,600)
0.78 (0.45) 岩本 耕一 (注)2、4 埼玉県川口市
44,600 (25,600)
0.78 (0.45) NCS&A株式会社 (注)2 大阪市中央区城見一丁目3番7号 22,000 0.39
横沼 勇 (注)5 大阪府豊中市 8,400 0.15
計 -
5,712,000 (512,000)
100.00 (8.96)
(注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
3.特別利害関係者等(当社の取締役)
4.当社の執行役員 5.当社の従業員
6.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
7.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。